GOBIERNO CORPORATIVO

Comisión Ejecutiva

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvo las indelegables legal o estatutariamente. Está compuesta por seis miembros, de los que cuatro son Consejeros Externos, siendo tres de ellos Independientes. Entre otras funciones, ha dado seguimiento a la información financiera del grupo, a la evolución de los principales indicadores de negocio, al impacto de la COVID-19 en los negocios, así como a la situación de los asuntos más relevantes, igualmente, ha aprobado las operaciones de su competencia en cuanto órgano delegado del Consejo de Administración.

Comisión de Auditoría y Control

Está compuesta por cuatro Consejeros Externos, siendo tres de ellos Independientes, incluido su Presidente, que han sido nombrados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos financieros y no financieros. Tienen, en su conjunto, los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector en el que opera la Sociedad.

A continuación, se describen las principales funciones, distintas de las atribuidas por ley, que suponen la adopción de recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas:

• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, y velar por que las cuentas anuales que el Consejo presente a la Junta General se elaboren de conformidad con la normativa contable.
• Ser informada de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, informando previamente al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
• Asegurar que la Sociedad y el auditor de cuentas respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos de la auditoría, los límites a la concentración de negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia del auditor de cuentas.
• Velar por que la retribución del auditor de cuentas no comprometa su calidad ni independencia.
• Recibir información periódica sobre las actividades de la Dirección de Auditoría Interna y velar por su independencia. Aprobar la orientación y su plan de trabajo anual, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales), ser informada de su ejecución, incluidas las incidencias y limitaciones a su alcance, así como de los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones.
• Establecer y supervisar un sistema que permita a los empleados y otras personas relacionadas con la Sociedad (Consejeros, accionistas, proveedores, contratistas) comunicar, de forma confidencial y anónima, irregularidades de potencial trascendencia incluyendo las financieras y contables o de cualquier otra índole, que se adviertan en el seno de Ferrovial.
• Supervisar y evaluar los sistemas de control y gestión de los riesgos financieros y no financieros de Ferrovial, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción.
• Supervisar el cumplimiento de la normativa interna de gobierno corporativo y de conducta en los mercados de valores y hacer propuestas para su mejora, velando por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
• Evaluar periódicamente la efectividad del programa de cumplimiento y las propuestas de actualización que la Dirección de Cumplimiento eleva al Consejo para su mejora continua, y velar por que dicha Dirección cuente con los medios y capacitación para el desempeño de sus funciones.
• Velar por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

La Comisión ha celebrado durante 2020 cinco reuniones, habiendo asistido a todas ellas la totalidad de sus miembros,. Las actividades que la Comisión ha llevado a cabo durante el ejercicio se encuentran detalladas en el informe sobre su funcionamiento, publicado en la página web de Ferrovial. La Comisión de Auditoría y Control tiene en cuenta en su actividad y funcionamiento las recomendaciones de la Guía Técnica de la CNMV sobre comités de auditoría de entidades de interés público.

Comisión de Nombramiento y Retribuciones

La Comisión está compuesta por cuatro Consejeros Externos, tres de ellos Consejeros Independientes, incluido su Presidente. Todos han sido nombrados teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados para el desempeño de las funciones de la Comisión. A continuación se describen sus principales competencias, distintas de las atribuidas por ley, que suponen la adopción de recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas:

• Proponer las condiciones básicas de los contratos de la Alta Dirección.
• Asegurar que los Consejeros No Ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
• Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
• Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
• Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento prestado a la Comisión.
• Informar sobre el nombramiento de los miembros que deban formar parte de las Comisiones, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de cada Comisión.

La Comisión ha celebrado durante 2020 seis reuniones, habiendo asistido a todas ellas la totalidad de sus miembros, salvo en una sesión en la que uno de los miembros de la Comisión no asistió. Las actividades que ha llevado a cabo durante el ejercicio se encuentran detalladas en el informe sobre su funcionamiento, publicado en la página web de Ferrovial. También existe información detallada sobre la actividad de la Comisión en el ámbito retributivo en el Informa Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, disponible en www.ferrovial.com. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene en cuenta en su actividad y funcionamiento las recomendaciones de la Guía Técnica de la CNMV sobre comisiones de nombramientos y retribuciones.